Abstract
While relatively many researches have been performed on the legal issues of leverage buyout(LBO) in the Korean capital market, the on-going 'interdisciplinary studies' between the legal and the financial aspects of LBO financing structure seems to be relatively few so far. In this particular study, the concept and major financing structures on LBO have been discussed, by which domestic investors including institutional investors, may acquire in-depth knowledge on the issue given the dynamically changing circumstances surrounding the Korean domestic capital market. Moreover, legal analyses related to the conventional case studies on two types of LBO structures such as 'asset-backed LBO' and 'merger-related LBO', have been illustrated, coupled with the review of the previous literature on mergers & acquisitions(M&A) related to the financial aspects of LBO financing structure. From the director's perspective, who is employed by an acquired firm, legal issues in terms of 'fiduciary duty' and 'duty of loyalty' have been discussed, along with the logical scope of 'business judgement principle' in terms of modern finance theory.
본 연구논문의 주제는 기업 인수합병 분야인 차입매수(LBO)에 대한 법제도적 그리고 재무적 응용가능성에 관한 연구이다. 현재 기준, 동 연구주제에 대하여 법제도적인 측면에서는 다수의 국내외 연구들이 진행되어 왔다고 판단되지만, 상대적으로 동 법제도적 측면과 이에 필연적으로 연관되는 재무이론적인 측면에서의 동 금융구조에 대한 분석은 연구결과가 소수라고 판단된다. 본 논문에서는 국내법 판례와 법 해석적인 측면과 함께, 재무관리분야 중 LBO 금융구조와 관련되는 기업재무(Corporate Finance)의 주된 연구방법인 실증적 또는/그리고 이론적인 연구결과를 상호연결 분석한, '학제(Interdisciplinary Study)간 연구'를 수행하기 위함이 본 연구수행의 동기이다. 연구목적과 관련하여, 선진금융구조 또는 금융상품들에 대한 국내 투자자들의 이해제고를 통하여, 법제도뿐만 아니라 재무적인 측면에서의 인식부족 가능성을 감소함으로서, 동 금융구조의 선순환적인 이익(시너지효과)을 제고하고자 함이다. 본 연구의 내용과 관련하여 첫째, LBO 금융구조에 대한 개념과 구조에 대한 분석, 법제도 측면에서의 국내의 최근까지 주요 판례들에 대한 사전분석(즉, 담보제공형 LBO와 합병형 LBO), 그리고 재무적인 측면에서의 기존의 LBO 구조와 관계되는 인수합병(M&A) 연구결과 분석과 요약 등을 서술하였다. 특히, 동 금융구조 활용 시 주된 이슈가 되는 대상회사(피인수법인) 임원진의 '주의의무'와 '충실의무'의 관련내용을 분석하였고, 추가적으로 '경영판단의 원칙'상 면책가능 범위에 대한 법해석상의 향후 실무적 응용가능성을 위하여 그에 관한 재무적인 측면에서의 이론적 분석도 수행하였다.